香港買家・收購前審查
收購印尼公司：股權與牌照盡職調查清單
先驗證你將買到的權利與營業能力，再判斷公司的價值。
香港買家不應只憑印尼公司的成立證明、NIB或賣方宣稱「牌照齊全」便支付收購價款。盡職調查須同時證明賣方可處分股份，以及目標公司在收購後可依法繼續擬保留的活動；再把欠缺證據、可補正問題及法律障礙分開，決定附條件交割、重談價格或停止交易。
重點摘要
- 股權鏈、出資與股份負擔要相互對得上，不能只看最新一張股權圖。
- 營業許可須對到實際收入、活動及地點；一個NIB不能證明所有項目已滿足要求。
- 控制權及外資身份改變可能觸發批准或申報，應放入交易時間表。
- 盡調不是收集文件數量，而是找出會改變買價、合法營運或交割可行性的事實。
先列收購價值，才知道甚麼證據不可缺
香港買家應先寫一頁收購假設：買的是現金流、合約、設備、場地、團隊、渠道還是某項許可帶來的營業能力。每個價值來源都對應一組不可缺的證據。若價格主要基於可繼續營業，卻只查法人是否存在，盡調便沒有測到核心風險。
股份收購與資產收購的標的不同。買股份時，公司歷史仍在；買資產亦須核對資產權屬、轉讓、合約及相關許可能否沿用。 「買下公司」不等於買方可無條件使用全部牌照。 先界定交易結構及交割後業務，再讓法律、稅務、財務及行業專業人員按同一範圍審查。
底層公司身份可按 香港投資者在印尼設立公司 的框架核對成立契約、公司機關及活動。收購的額外工作是追查其成立後至今的變更、交易與責任；公司年齡、沒有營業的聲明或代辦人的信譽，都不能代替該段歷史的證據。
先界定這次收購真正要買甚麼
列出目標公司、收購比例及最有價值的合約、場地或許可，確定盡調的停止條件。
股權清單：賣方的權利能否完整交付
| 必查問題 | 交叉核對的材料 | 發現差異後的決定 |
|---|---|---|
| 法律股東與實際控制者是誰？ | 歷次契約、AHU輸出、股東名冊及控制鏈 | 補齊斷層；識別代持或未披露控制 |
| 股份有否有效發行及出資？ | 認購、銀行及非現金出資證據、會計記錄 | 要求補正或調整價值及交割條件 |
| 股份是否受負擔或限制？ | 質押、擔保、法院措施、章程及股東協議 | 取得解除／同意，否則保留不可交割 |
| 賣方簽署及處分獲授權嗎？ | 公司授權、代表身份及所需同意 | 核實權限後才接受交易文件 |
《公司法》第50、55至60條規範名冊、轉讓與股份上的擔保安排。查冊輸出、公司原件及對方承諾各有用途，任何一項都不宜單獨替代其餘。 股份及公司名冊規則 要求賣方解釋每一次持股變動並提供相應文件，而不是只補一張符合買家期望的最新股權圖。
香港公司作買方時，也應交出自身授權及股權鏈，避免盡調完成後才發現簽署人或銀行KYC資料不足。目標公司的自然人實益擁有人要按控制及受益標準識別； 實益擁有人規則 與公司法上的法律股東記錄不是同一層證據。
把已核對結論寫成「截至某日、根據哪些材料、仍缺哪些項目」。持有影印本不等於查到實際原件，未取得確認不等於該負擔不存在。涉及爭議、疑似偽造或不同版本，先保存全部版本及來源，不要求賣方刪掉不利材料後再提供一套乾淨檔案。
牌照清單：從每一條收入追到活動與場所
先從銷售及服務合約、發票、貨流、交付方式和現場營運反推真實活動，再與印尼業務活動分類（KBLI）、OSS項目及許可對照。PP 28/2025的風險為本營業許可框架，涵蓋基本要求、營業許可及補充業務許可；查到NIB只是審查起點。 現行營業許可框架
| 收入／履約事實 | 活動及地點 | 需要查看的許可證據 | 買方應測的結果 |
|---|---|---|---|
| 公司自行生產並交貨 | 生產活動、工廠位置及產品 | OSS項目、適用行業與場所文件 | 收入活動與實際廠址均有對應 |
| 進口後出售商品 | 商品、進口人及銷售環節 | 相關進出口、商品及營業許可 | 不能只靠一般貿易名稱推定 |
| 收取服務或平台費 | 服務內容、客戶及交付責任 | 活動、專業／數碼等適用許可 | 核對真正收費主體及服務範圍 |
| 多地營運或擬擴點 | 逐項地點與活動 | 每個項目狀態及地點條件 | 現有批准不能直接假設覆蓋新點 |
對每項文件列簽發機關、持有人、編號、活動、地點、狀態、有效條件及持續義務。若標準證書需驗證，分清已提交、未驗證與可營業狀態；若有行業或技術條件，要求相應驗證結果。分類改版或轉換期內，對照官方活動描述及新舊記錄，不只比較代碼數字是否相同。
許可依附於公司、項目、地點或技術資格的方式可能不同。股權變動、外資進入或負責人改變是否須同意、更新或重新申請，要按該許可規則判斷。 許可文件真實，仍可能不涵蓋今天的營運。 買方擬改產品、場地或交易方式時，更不能以賣方過去曾營業作充分依據。
把風險清單變成交割條件
將每項未清問題配上證據、責任人及對買價或時間表的影響，再評估是否繼續。
收購後的外資及控制權另開審查
把收購前後法律股東、比例、表決及任免權疊在相同業務表上，檢查香港買家進入後的外資准入及行業條件。第10／2021號總統規例及其第49／2021號修訂是相關准入框架的一部分，仍須配合實際活動及行業規則。 投資活動准入修訂
公司法第125至128條下的控制權收購程序，與普通少數股權轉讓不應混淆。另請交易顧問篩查印尼競爭監管機關KPPU的合併／收購通知制度；是否觸發須看交易及集團資料，不能只用目標公司的註冊資本判斷。 KPPU收購評估及通知規則
行業主管機關的事前批准、公司程序與競爭法通知，可能有不同時點。列出判斷依據、負責顧問及最遲處理時點；未觸發的結論亦須有資料支持。這一輪應輸出明確條件，而不是泛稱「相關批准由賣方處理」。下圖用兩條證據線，提醒買方不能只核一邊。
把盡調發現轉成交易決定
每個發現只需一個清楚處理結論：收集缺失證據、交割前補正、反映於價格或保障安排、或停止交易。 缺文件與不合法是不同風險 ；前者可能補證，後者可能改變交易可行性，不能全部用賣方保證一筆帶過。
| 發現事項 | 應如何處理 | 驗收證據 |
|---|---|---|
| 少一份已存在的批准副本 | 取得官方或可驗證文件 | 文件號碼、來源及身份一致 |
| 可修正的登記差異 | 列作交割前條件並限定補正責任 | 受理及接受更正的輸出 |
| 可量化歷史責任 | 由顧問評估價格、保留款及賠償安排 | 金額基礎、付款及執行安排 |
| 外資不准入或核心許可不適用 | 重構交易或停止；不得隱瞞持股 | 可行合法方案及所需批准 |
對欠稅、員工、土地、環境、產品、資料及訴訟事項，需要相應專業審查；它們可能直接削減目標公司淨值或阻止核心許可使用。賠償條款亦要看賣方支付能力、追索機制及可執行性，不能把一份無法追償的承諾當作現金風險已解除。
若標的是「現成空殼」，仍從成立日起檢查稅務、銀行、合約及控制歷史。 現成公司的歷史責任核對 （英文）說明的是這類交易邊界。未發現銷售不代表沒有租約、費用、貸款或申報義務。
資料室及結案清單怎樣交付
資料室使用有日期的索引及版本，區分賣方提供、官方核驗與第三方確認。設定讀取權限、敏感個人資料處理及下載記錄；買家不必為做盡調接管公司私人登入憑證。取得原件或正式授權時，寫明用途及保管責任。
最少保留五份可用成果：交割前後股權圖、股份權利鏈、活動與牌照矩陣、開放事項及交割條件表、交割後更新責任表。每個重要結論附來源及限制；沒有資料的項目標為未核實，不能因賣方沒有回覆就填「無問題」。
盡調截止日 與實際交割日通常不同。要求賣方披露期間內的新合約、借款、擔保、執法通知、許可及股權變動，交割前重確認重大資料。交易文件簽署後若核心事實改變，應重新測試相關條件，不能只引用早一個月的乾淨報告。現行 公司變更文件規則 可用於安排後續交付，但提交發票本身不是登記完成證據。
只有核心股權及牌照證據成立才批准收購
若可交付股份、外資資格及擬繼續業務的許可均有支持，再讓財務及稅務結論進入買價與保障談判。把可補正項目留在有責任與驗收要求的條件表；不要為了趕交割，把未知事項全部改寫成一般風險披露。
賣方無法證明股份權利、擬經營活動不獲准入、核心許可屬另一主體或重要材料疑似失真時，先停止付款與整合承諾。收購理由應能抵禦一個問題：這家公司提供的可驗證價值，是否足以承擔其歷史與修復成本？
以證據決定收購下一步
帶同目標公司的股權、業務、牌照及重大缺項，確認需要哪類獨立專業核查。
常見問題
查到AHU登記是否代表賣方沒有質押股份？
不能。公司登記、公司名冊及股份負擔證據應交叉檢查，必要時取得相關權利人的確認。
只買設備，可否直接用賣方的營業牌照？
須核對許可持有人、項目及轉讓規則；資產交付不能自動把另一主體的營業權轉給買方。
賣方拒絕提供稅務及銀行資料怎辦？
先判斷是否可在授權及保密安排下提供必要證據；若核心歷史仍無法核實，保留為未解條件並重新評估是否交易。
是否盡調報告沒有紅旗就可永久依賴？
報告有資料與日期範圍。交割前重大變動、未披露事項及收購後新活動，均可能需要重查或另外批准。
