設立契約・章程與證據
印尼公司設立契約與章程：公證文件怎樣準備
把要寫進文件的商業決定、支持資料及正式交付逐項對齊。
印尼設立契約包含章程及其他設立資料，須由公證人按印尼文法律形式處理。發起人先確認股東、出資、活動、地址及治理，再提供支持與簽署授權；已簽契約、法人核准與後續公告各有不同完成證據，不能只收到一份文件便全部劃為完成。
重點摘要
- 章程屬設立契約的內容，法人核准是另一項正式結果。
- 每項條款先有一致的上游決定，股份與資本數字須能互相核算。
- 契約原本留存、正式副本交付及修改已簽文件，應按各自法律程序處理。
- 簽署前確認資料、授權及交付範圍，再按輸出逐項驗收。
設立契約包含章程，法人核准是另一項輸出
印尼普通股份公司的 Akta Pendirian 是由公證人製作的設立契約；Anggaran Dasar 是其中的章程。 公司法第7、8及15條 要求印尼文公證契約，並分列章程及其他設立資料，不是把兩份英文檔案改名便可完成。
契約記錄發起、認購及初任管理人等事項；章程規定公司的名稱、設籍、業務、資本、股份及治理等。隨後須按現行程序取得法人核准，不能只憑已簽契約便宣布法人申請已完成。
準備時先由發起人確認商業決定，再交由印尼公證人核對法律形式、印尼文文本與申請。若屬 PT PMA，即外國投資有限責任公司，活動與外資、資本等條件也要先確認，避免把不符合的方案寫進正式文件。
先核對會寫進契約的決定
股東、股份、活動或簽字權未定時，應先釐清再發出正式簽署版。可按現有資料找出需要確認的欄位。
逐欄審章程：每項內容都要有上游決定
以下按公司法第8及15條整理核對工具。表中的錯誤後果是實務檢查方向，不是對每個個案的法律結論；需由發起人與公證人核定最終內容。
| 內容 | 發起人先提供 | 常見錯誤後果 | 簽署前確認 |
|---|---|---|---|
| 名稱、設籍及地址 | 候選名稱、城市／縣及完整地址 | 章程設籍與實際地址或申請資料互不對應 | 名稱核對、設籍與地址分欄確認 |
| 目的及業務活動 | 產品、服務、交易角色與擬用KBLI | 章程太空泛或不涵蓋擬做活動 | 當前分類、外資條件及許可路線相符 |
| 存續期間 | 有期限或無期限的選擇 | 默認條款不符合投資計劃 | 到期安排與合資或融資計劃一致 |
| 資本及認購 | 法定資本、已發行及實繳數字、每人出資 | 資本層次混淆、股份比例或合計錯誤 | 適用門檻、數量、面值與出資證據一致 |
| 股份及權利 | 股數、面值、類別及權利安排 | 只寫百分比，無法與股數或權利核對 | 合計、類別及有效權利均可驗算 |
| 董事、監事與任免 | 初任人員資料、職位數量、任免方法 | 身份錯誤或權限與投資者認知不同 | 初任姓名資料與章程治理規則分別核對 |
| 股東會及利潤 | 會議地點與程序、利潤及股息安排 | 私下商定事項未接入有效治理規則 | 特殊需求交公證人確認可用寫法 |
股份數、面值及出資總額 應可以互相核算。章程若列有不同股份類別，不要只用一張百分比表推定投票或分紅權完全相同；相關權利及治理安排應在簽署前得到確認。
公司法對章程另有禁止條款，包括股份固定利息等事項，不能直接照搬其他司法管轄區的投資條款。海外股東協議與印尼章程若涉及同一控制或利益安排，應由適合的法律專業人士核對，避免兩套文件互相衝突。
公證人要留存哪些支持資料，投資者應拿回甚麼
Permenkum 49/2025 第5至7條 列出 SABH（法人行政系統）電子設立申請與支持文件，包括設立契約副本、契約原本、適用出資證據、行業相關文件、稅務承諾、地址及實益擁有人資料；其中第6條第1款c至i項由公證人保管。
契約原本 minuta 與公證人出具的 salinan 副本應分清。投資者應確認交付正式副本、法人核准及必要後續證明的方式，不把「沒有收到公證人保管的原本」直接判作未完成，也不要只收一份未確認性質的掃描草稿。
現金出資的支持資料可涉及公司或發起人聯名帳戶的銀行證明，或符合規則、由全體相關董事、發起人及監事簽署的實繳聲明；非現金出資另有估值或購入等證據要求。可用哪種證明，應按實際出資及公證人要求處理，聲明不能變成沒有真實出資的理由。
地址支持亦有規定的證明或聲明方式。實益擁有人部分包括董事向公證人的申報授權、董事關於實益擁有人姓名的聲明及該人士同意文件。應核對 資料對象與簽署人 ，而不是把所有文件都只交同一位股東簽名。
簽署安排與改錯，要以文本階段決定做法
發起人可按公司法第8條透過授權代表參與製作契約，但應先讓承辦公證人確認委託內容、簽署、所需驗證與翻譯。 印尼設立委託簽署的權限安排 （英文）可作準備閱讀，不能代替承辦人的接收指示。
- 尚在草稿：把姓名、活動、股數或權限問題退回同一份來源表，由獲授權人確認，再更新簽署版。
- 已簽但未完成申請：立即告知公證人，讓其判斷更正、重新簽署或其他合法處理；不要自行替換已簽頁面。
- 已取得法人結果：先區分章程變更與公司資料變更；按現行規則辦必要批准或通知，再更新受影響的其他紀錄。
Permenkum 49/2025 第8條區分需批准或通知的變更。例如公司名稱、設籍、目的及活動等屬指定章程批准事項；完整地址與股東等資料變更另有分類。不能把搬地址、改城市及改業務全部當作只改同一個網上欄位。
正式簽署後發現錯誤，應由公證人確認法律處理，不能只換一份 PDF。 保留錯誤描述、原版本、確認人、修正版與正式輸出，讓其後銀行及許可資料有可追溯的依據。
在簽署或改錯之前核對文件階段
說明目前是草稿、已簽未批還是已取得法人結果，可界定需要核對的資料及公證處理範圍。
用交付登記把公證、核准、公告與許可分開驗收
先按約定收取正式契約副本及法人核准，核對公司名稱、文件號、日期、股份與管理人。現行規則經 SABH 將核准電子送交公證人，投資者應確認由誰交付、保存於哪裏，以及後續補件責任。
Permenkum 14/2026 的公告規則 另規範政府公報及補充公報，並將相關申請與 SABH 整合；設立契約連同法人決定屬相應公告對象。交付登記應列明公告處理及完成證據，未取得時保持待辦，不以已付公證費推定所有步驟均已完成。
稅務與 OSS 登記、NIB（商業識別號）及適用許可也應各留結果。契約寫明活動，不等於該活動所需批准已生效。依 現行風險分級申請規則 對應業務、地點與許可，才能把公司文件接到實際營運。
若由香港團隊統籌，可用 香港投資者設立印尼公司的步驟 安排公證之後的工作分工；本篇文件核對表則用來確保各機關收到一致、已獲批准的公司資料。
可簽署的版本，必須同時有正確資料、有效授權與明確交付
資料已由股東確認、活動及資本符合條件、條款得到適當核對、簽署人有權代表相關人士，而且公證人確認接收方式時，才把版本列為可簽。任何關鍵欄仍是暫填、股份算不攏或授權不清，應先補足再簽。
簽署後沿交付登記逐項驗收契約副本、法人結果、公告及適用後續證明；未完成的項目保留責任人及下一步。這樣投資者核對的是可使用的公司文件與狀態，而非只看檔案數量。
整理一份可交公證人核對的資料包
提供股東、出資、活動、地址與擬任人員資料，以及任何特殊治理要求，可先找出草稿前要解決的問題。
常見問題
尚未決定董事，可以先把名字暫填再簽嗎？
初任管理人是正式設立資料，應先確認真實身份與任職安排。暫填姓名不應成為簽署版本，之後修改亦可能涉及另一套法定程序及外部資料更新。
股東不懂印尼文，可只看英文摘要後簽嗎？
應在簽署前安排能充分理解及核對文本的方式，向承辦公證人確認翻譯、解釋及簽署要求；摘要不是對全部條款及法律效果的替代。
可以在所有文件空白處簽名，讓顧問之後填上嗎？
不應以空白簽署取代版本批准。應識別文件用途、完整內容、簽署權限及最終版本，並保留已確認的副本，避免承擔未曾理解的出資或代表權安排。
銀行要求最新章程，只交最初設立契約可以嗎？
如公司其後有變更，應按銀行要求提供能反映現況的契約、相關修訂及核准或通知資料。最初契約不會自行反映後來的股東、管理人或資本變化。
