香港買方入股｜本地PT的外資變更
印尼本地 PT 轉外資公司：股權與登記程序
把交易付款、股東權利、AHU文件與OSS狀態分開驗收。
香港個人或公司取得印尼本地PT股份時，重點不是把公司名稱加上「PMA」，而是讓真實外國持股、公司記錄及投資許可資料一致。《Permen Investasi 5/2025》第227條明確涵蓋本地公司把部分或全部股份轉給外國投資者的狀況，並要求符合投資准入及相關調整。應先核准交易能否進行，再處理股權文件、AHU及OSS；不要把付款日當作全部登記已完成。
重點摘要
- 外國投資者只取得部分股份，也可能觸發PMDN轉PMA，不能只看是否取得多數控制。
- 買舊股的價款通常給賣方；認購新股的資金進公司，兩條資金路徑不可混記。
- 股權轉讓、公司資料申報與OSS投資狀態更新有不同文件及起算點。
- 目標公司若有子公司，PMA狀態的向下影響亦須核查，不能只看直接買入的一層。
- 驗收應核對變更前後資料和官方輸出，而不是只收一份公證文件。
先把不能成交的活動和歷史問題篩走
先列目標公司的全部KBLI、實際收入活動、項目地點及已持許可，再對照擬議外國持股。某些活動在本地持有時可做，不代表外資進入後可原樣保留。只查公司名稱和營業年期，不能回答買方最重要的准入問題。
《投資主管機關5/2025規則》第227條 要求相關變更仍符合投資領域規定，並處理投資額、資本、條件及風險級別的調整。公司若有子公司，該條亦要求跟進其PMA狀態。這是核對整條持股鏈的理由，並不是只在OSS改一個勾選項。
交易前至少取齊最新章程、股東及公司機關記錄、法人變更文件、OSS項目與許可輸出，以及稅務、債務、重要合同和爭議資料。 買入股份不會自動清除目標公司的歷史責任。 對未申報稅款、股權質押、租約或客戶合同的控制權條款，要明列誰處理及以甚麼證據解除。
先判斷目標公司是否可由你持有
活動准入、股權鏈或既有責任未清楚前，先別只按賣方承諾安排交割。
買舊股與認購新股，先決定錢進哪裏
收購原股東的股份
買方支付購股價，取得原股東轉出的權益。應核對賣方有無出售權、章程限制、優先購買或批准要求，以及對價和稅務責任。付款給賣方的錢，不會因交易後公司成為PMA，就自動計為公司的新增實繳資本。
認購公司新增股份
公司發行新股，買方按認購安排向公司投入資金，現有持股比例可能被攤薄。要核對發行權限、現有股東權利、章程及資本變更、認購文件與入帳證據。不能沿用一份舊股買賣文件，卻把資金記成公司增資。
兩種安排可以在同一交易出現，但每筆款項都要有自己的收款人、法律用途及完成條件。 購股價與公司資本 尤其應分開：公司須符合的PMA資本要求，不能只靠賣方收到一筆價款證明。
按5/2025第26條的一般框架，PMA的最低實繳／已配置資本為每間PT IDR 2,500,000,000，法律另定者除外；一般投資額則按每個五位KBLI及項目地點超過IDR 10,000,000,000、原則不含土地及建築，並有行業、地點及計算例外。這兩個口徑不同，目標公司的實際缺口要逐項重算，不能當作支付給服務商的註冊費。
由公司決議到股東名冊，確認權利如何落實
《公司法》UU 40/2007第55至57條 要求按章程及法律處理股份轉移，並備有轉讓文書。先看有無向其他股東優先提出、公司機關批准或主管機關同意的要求。不要把一份買賣意向書當作已處理全部公司內部限制。
還要判斷交易是否造成控制權轉移。《公司法》第125條所指的pengambilalihan涉及控制權變更；少數持股投資與取得控制權的收購，不應不加分辨地套用同一套公告、債權人及收購文件流程。由負責交易的印尼專業人士按實際安排確定適用步驟。
《Permenkum 49/2025》第8至12條 則處理章程及公司資料變更。相關股東資料變更須有對應決議和印尼文公證文件，並按情況提交轉讓文書、資本或其他支持資料。香港買方還須提供自身投資及簽署授權，與印尼交易文件上的主體名稱一致。
公司董事應按適用規則更新股東名冊及相應記錄。 簽署、付款、股東名冊與政府受理是不同的驗收事件。 應在交易清單上分別記下日期、責任人和輸出，不能只用一個「轉PMA完成日」把它們壓在一起。
AHU與OSS各有自己的變更時計
AHU層面要區分章程修訂的批准、通知及公司資料變更，而不是一概稱為「政府批准轉PMA」。Permenkum 49/2025規定不同變更項的支持文件及提交要求，並在第1條把Hari界定為自然日。實際交易應把適用期限及起算點寫入公證人的提交清單。
例如《公司法》第56條就股份轉移記錄後的股東變更通知設有30日期限；49/2025另有以決議、變更或公證文件日期起算的具體要求。不能把某一條的30日誤當整項收購可無條件等待的通用緩衝，也不能混稱為30個工作日。
OSS的工作則是讓投資者資料與活動資料符合交易後狀況。 5/2025第225至227條 涵蓋股東、來源國、投資狀態、資本及KBLI等資料，部分與法律主管機關系統驗證銜接。應先確認公司記錄已有正確來源，再核對OSS顯示，避免只手改一處造成資料不一致。
- 整理公司來源資料： 由公司及交易雙方確認最終決議、印尼文公證文件、轉讓或認購證據、真實股東及受益擁有人資料。不同交易主體名稱、股份數或金額不一致，先修文件，不帶着衝突資料提交。
- 由公證人處理SABH申請： 按實際章程及資料變更選擇適用程序，填報與上傳文件，並依相應官方付款要求處理。公司及香港買方應取得提交依據及付款記錄；不是買方自行登入OSS便可代替這一步。
- 收取並核對AHU輸出： 取得適用的批准文件或通知受理輸出，核對公司身份、變更事項及相關日期。被要求補件時，以缺件或錯誤資料為單位由公證人處理，並保留後續提交及正式結果，不只保存付款截圖。
- 由獲授權經辦人核對OSS： 使用公司合法帳戶更新或銜接交易後資料，檢查PMA狀態、股東來源、資本、KBLI及各項目許可。來源系統與OSS仍不一致時，追查原資料及同步問題，完成後下載並保存本次可取得的正式輸出。
時間表應從資料及交易條件齊備開始，分別追蹤公證、SABH受理、OSS及活動條件。上述申報期限是義務期限，並不是政府承諾在同一期間內完成全部轉換；如仍等行業同意、資本補正或第三方更新，就不能把公司已可按新狀態營運當作已驗收。
舊NIB或營業許可不應直接丟棄，也不能假設全部自動沿用。逐個活動確認投資狀態、風險及其他條件是否要調整，保存更新後輸出；若系統或主管機關仍有待補事項，營運驗收便未完成。
把交割條件與申報期限寫清楚
先安排每一項文件的責任人、起算日及驗收輸出，再決定何時釋放下一筆款項。
用一張變更前後表驗收，不只收公證文件
下面是買方可用的工作底稿。它把不同法律及營運工作放在同一張表核對，並不宣稱所有欄位均由同一機關批准。
| 核對層 | 變更前要看 | 交割後要取得 | 未一致時的動作 |
|---|---|---|---|
| 股份與資金 | 賣方權利、原股本、質押及交易方式 | 對應轉讓／認購文件、名冊、付款或注資證據 | 停止把價款與注資互相沖算 |
| 公司記錄 | 最新章程、股東、董事及監事 | 適用公證文件、AHU批准／通知受理及更新資料 | 由公證人核對來源資料及提交類型 |
| 投資與活動 | PMDN狀態、KBLI、地點與許可條件 | OSS的PMA資料、資本／投資調整及相關輸出 | 補齊准入／項目缺口，勿只改標籤 |
| 第三方與持續營運 | 合同、銀行授權、稅務及必要同意 | 實際需要的更新回執、同意及責任交接 | 按對方及適用規則逐項追蹤 |
如集團涉及印尼子公司，另加一列公司清單，核對間接PMA影響及每間公司的活動條件。母公司的更新受理，不代表下層公司已完成相應調整。這是本地公司賣方經常沒有在最初報價中說清的工作範圍。
可對照 外資進入時的變更項目 （英文）檢查工作有否遺漏；但香港買方的付款及文件驗收仍應按本次交易建立，不直接照搬別人的完成時間表。
以可核對的變更證據決定何時完成交割
先把准入、歷史風險、交易方式及資本差額列為簽署或付款前條件；再把公司記錄、AHU、OSS及必要第三方更新分成明確交付。 每個完成狀態都應能指出文件、日期與責任人。 單一中介說「PMA已轉好」，不足以取代這份對照。
香港買方準備 在印尼設立及持有公司 時，可把新設與收購當作兩種不同工作範圍比較。選擇既有PT，只在其持股、活動及歷史資料可被驗證時才有價值；付款與開展活動的時點，應服從已核實的條件及輸出。
把交易後的公司真正接管好
帶同目標公司資料與擬議股權安排，先界定哪些變更及交付屬本次工作。
常見問題
只買少數股份，也要處理外資狀態嗎？
不能因持股少於一半便假定不用。《5/2025》第227條把部分及全部股份轉讓均列入相關情況；實際准入、間接持有及例外仍按股權鏈與活動判斷。
轉成PMA是否一定要重開一間公司？
就本題的一般既有PT股權變更而言，應先研究原公司持股及資料變更，不能直接把它當作另成立新公司。若要改用資產交易或另設公司，那是另一項交易安排，合同、資產及許可需另行處理。
賣方說資本已經到位，我還要看甚麼？
要求看資本文件及相應證據，並核對與公司財務、銀行及許可資料是否一致。註冊文件寫有金額，不等於買方已驗證資金是否真實到位或仍可用。
公司的銀行操作人會隨股東變更自動改掉嗎？
不要假設會。股東、董事與銀行授權簽字人是不同身份；要向銀行提交其要求的更新資料，並按銀行實際確認驗收權限。
舊許可顯示相同公司名稱，是否便能繼續所有活動？
公司名稱相同並不足夠。仍須核對股東、投資狀態、KBLI、場所、風險及行業條件；哪些許可能延續、哪些要調整，由具體規則和現有文件決定。
