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香港母公司・代表處活動

印尼代表處可以直接做生意嗎?業務範圍

以接單權限和實際工作判斷邊界,別只看發票由哪家公司開。

一般 KPPA 或 KP3A 不能直接充當香港企業在印尼的本地銷售公司。KPPA 須維持聯絡、協調及準備等限定活動;KP3A 亦不是直接交易的替代公司。建築及電力配套服務等特別代表處有不同制度,須按資格及許可另作判斷。依據為 BKPM 5/2025 第270至277條 ,資料核對日為2026年10月16日。

重點摘要

  • 「代表處」包含不同法律路徑,應先辨認正式登記類型,再決定可做工作。
  • 母公司在香港開票,仍須審查印尼團隊是否參與被限制的商業交易。
  • 可支付辦公支出,不能據此推定可向客戶收取營業收入。
  • 正式接單前應指定合法交易主體,並安排合同、人員與資產的獨立交接。

先看登記類型,不能只看「代表處」三個字

香港母公司打算聘用印尼團隊聯絡客戶,第一件事是辨認擬用的正式類型。KPPA 是一般外國公司代表處;KP3A 是外國貿易公司代表處。名稱帶有「貿易」,不表示 KP3A 可直接成為當地賣方。

BKPM 5/2025 第270至272條 對兩者分別設限:KPPA 的角色是監察、聯絡、協調及準備外資公司;KP3A 須有 NIB 及 SIUP3A(貿易代表處許可),並提交不從事貿易及銷售交易的聲明。 NIB 上的主體類型會影響它能承擔的任務。

建築業的 BUJKA 代表處則有大型企業資格及聯合經營等特定要求;電力配套服務代表處亦須取得相應營運許可。兩者見同一規則第276至277條。不能把這些行業專用路徑的權限推及一般顧問、銷售或軟件團隊。

先辨認您的代表處路徑

說明母公司業務、印尼團隊日常工作,以及是否已取得 NIB 或代表處許可,可先找出需要核對的類型。

把日常動作放進業務範圍核對表

業務範圍應按實際行為判斷,而不是只改職銜或發票抬頭。下面的「停止」表示該安排不能直接依一般代表處身份推進,須先核對其他合法路徑;不是對個案作處罰認定。

擬做的工作 一般代表處的判斷 應保存的證據 何時停止擴展
蒐集市場及合作方資料 可評估為聯絡或準備;仍按實際類型核對 調研任務、報告及母公司指示 開始承諾供貨或服務交付
安排介紹會、轉交查詢 與直接交易分開;貿易推廣須按 KP3A 範圍核定 議程、介紹資料及權限界線 人員獲授權接受訂單
與客戶確認價格、數量及交期 不能單憑香港母公司開票就當作純聯絡 郵件、報價及授權鏈 對印尼客戶形成商業承諾前
代表處簽銷售或服務合同 一般 KPPA/KP3A 不應作營業賣方 合同草稿及實際責任主體 簽署或收取訂金前
收取客戶貨款、佣金或服務費 不能以一般代表處作本地營業收款安排 款項性質、合同及付款路線 以代表處帳戶處理營業收入前
支付租金、薪酬或辦公支出 與對客戶銷售不同;另核實人員及稅務責任 母公司撥款依據、費用及僱傭文件 把費用戶口變成客戶結算戶口前

這張表是把法定活動限制轉成內部審批動作的分析工具。 接受訂單的權限 、交付責任及收款性質,應比名片上的「市場拓展」職銜更早核對;如工作內容改變,就要重新評估。

代表處業務界線的判斷次序 先辨認類型,一般代表處再看是否僅聯絡準備,涉及銷售交易便停止,轉查公司或合資格交易方;行業專用代表處按專門許可核對。 先確認正式代表處類型 一般 KPPA/KP3A 建築/電力專用類型 只聯絡準備? 銷售交易須先停 一般類型核對活動限制 行業類型核對專門資格及許可
先辨認法律路徑,再審查工作內容;公司名稱或帳戶本身不能擴大活動權限。

香港母公司簽約收款,為何仍要看印尼團隊做甚麼

把合同和收款放在香港,不能單獨回答印尼代表處是否合法活動。KPPA 第270條的限制包括參與母公司與印尼企業或個人之間的商業貨物或服務交易;問題不限於誰開發票。

例如,團隊只把查詢轉交香港,與獲權確認價格、接單、承諾交付,是不同的安排。評估時應看實際郵件、網站下單流程、授權書及客戶合約,不應只接受一句「錢都收在香港」。這是活動界線核對,並非聲稱所有境外直銷均被禁止。

若要由自己的印尼公司承接合約,可按 香港股東赴印尼設立公司的要求 另行檢查主體、活動、外資及許可。若由當地分銷商承接,則要核清對方是否真正負責交易、持牌、開票與售後,不能把合作方當作借用名義的收款渠道。

合同、貨物流與資金流 應互相吻合。已有代表處時,也要把母公司資助辦公室的款項和客戶支付的交易款分清,避免同一帳戶的存在被誤當成可營業證明。

在接單前釐清合同和人員交接

把首張訂單的合同草稿、預計收款路線和印尼團隊職責一起核對,較容易判斷是否需要新的交易主體。

第一張訂單出現前,怎樣由聯絡轉到合法交易

先把「正在探索」與「準備接單」分開管理。已有客戶不代表必須立即把現有代表處改名為公司;應先決定將來由誰承擔商業交易,再處理文件、人員及客戶交接。

  1. 盤點代表處目前類型、NIB、適用許可及實際活動,列出與原範圍不同的工作。
  2. 寫出首張訂單的賣方、買方、交付方、開票方及收款方,找出由誰持有活動所需批准。
  3. 若採 PT PMA,先完成對應活動的外資、KBLI、股東文件及場所核對;若採分銷商,先驗證其資格和合同責任。
  4. 在新路徑的必要條件達成前,讓代表處維持原有合法範圍;客戶合同、僱傭及資產移交另行辦理,不推定自動承接。

沒有收入不代表沒有維護責任;辦公室、人員、稅務及登記資料仍應有人管理。若已有超範圍交易,先保存事實和文件,請當地法律及稅務專業人士判斷修正方式,不以倒簽合同或改寫付款名稱處理。

需要選擇交易主體時, 代表處與 PT PMA 的收入權限比較 (英文)可協助核對接單前的差異;設立程序與營業批准仍須分別驗收。

代表處獲得接單權限時,應啟動哪項核對

香港母公司若仍只需要市場資料與聯絡支援,可按已確認類型及限制安排代表處;一旦印尼人員開始接受訂單、承諾交付或處理營業款,便應在作出承諾前核對公司、分銷或其他依法適用的交易路徑。

只有真實符合建築、電力等特別制度時,才按該路徑評估營業權限。把代表處登記文件和實際工作說明放在一起審查,才能知道目前應維持、調整還是停止哪項活動。

按實際工作界定代表處用途

提供登記類型、母公司業務和印尼團隊的權限,可將可做活動與須另行批准的工作逐項分開。

常見問題

代表處可以簽辦公室租約嗎?

KPPA 的設立資料包括合資格辦公室租約;租用自身辦公場所與向客戶銷售是不同事項。仍須核對地址、簽署授權及合同用途。

香港尚未成立公司,個人可直接申請代表處嗎?

一般外國公司代表處須有被代表的境外公司及相關文件。香港個人不能只把自己稱為母公司;應先判斷是否應直接評估 PT PMA 等投資路徑。

代表處名稱印在產品宣傳品上,就算開始銷售嗎?

不能僅憑一個名稱下結論。要看實際代表處類型、宣傳內容、承諾及後續交易流程;若帶有下單、收款或交付承諾,應在推出前作完整核對。

代表處可否直接管理印尼子公司?

KPPA 的第270條限制包括參與管理印尼境內企業、子公司或分支。集團應另核對公司治理及管理服務安排,不能把香港母公司的股東權利直接視為代表處權限。

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