印尼與泰國註冊公司：外資條件與成本比較

先畫兩張股權圖，找出外資限制真正落在哪裏

第一張畫法律持股：直接股東、各層公司、國籍／成立地、比例與出資額；第二張畫實際權利：資金由誰支付、誰承擔損失、表決與分紅歸誰。這兩張圖應與銀行、股東名冊及擬簽協議互相印證，而非以某個百分比取代真實安排。

泰國《外國人經商法》（FBA）第4條涵蓋外國自然人、境外法人，以及外方持有一半或以上資本股份、或外方投入相當於一半或以上總資本的泰國法人等情形，並有相關法人持股的延伸定義。 50%也可能已屬外國人 ，不是一定要超過50%才開始分析。 泰國FBA外國人定義

印尼則要把香港股東的外資投資身份與每項KBLI准入一起核對。2021年第10號總統規則經第49號修訂的投資領域框架，涉及開放、保留或附條件活動；不能因一項服務可全資，就推定同一公司新增的零售、建築或其他收入亦可照辦。 印尼投資領域規則

若比較只是為了將香港公司延伸到東南亞，先讓營運團隊列出實際收入來源，而非讓註冊代理先選一個最便宜持股比例。 股權能登記，不代表業務已可經營。 外資、行業及場所條件須分別取得能支持決定的依據。

泰國受限業務，先選法律路徑再承諾全資

FBA第8條的清單一原則禁止外國人經營相應業務；清單二及三則有不同的批准層級及條件。並非所有受限項目付費申請便會獲批，也不是所有泰國公司都需要外資營業許可（FBL）。先看業務是否受限、是否有現行豁免及另行業法，再判斷可用路徑。 泰國FBA第8、12及13條

清單二在一般FBA路徑另有泰方持股及董事條件，第15條列原則至少40%泰資及至少五分之二泰籍董事，並有內閣批准下的特定調整機制。故不能把「取得FBL」一概說成任何行業都可100%外資；清單三及特殊法律路徑又須分開分析。 清單二的持股及董事條件

投資促進是針對合資格項目，並非買一張BOI標籤便能營運所有業務。香港身份亦不會自動取得其他國籍投資者的條約待遇。可從 泰國全外資持股的適用情形 （英文）了解路徑差異，具體結論仍須對應法條、批准及真實活動。

服務業豁免會更新，必須查現行部長規例及業務限定文字，不能只套用舊文章中的「全部服務必須申請FBL」。但某項豁免亦不能擴張到同公司的所有客戶、服務對象及收費方式；請顧問在活動意見中記明版本、適用條件及仍需批准的部分。 DBD現行法規目錄

合營可以談控制，名義持股不可當作降成本辦法

真正合營可按商業需要討論董事提名、保留事項、資訊權及退出條款，但必須符合兩地適用法律，亦須保留股東的真實出資與利益。服務商若建議由完全不參與、沒有出資能力的人持有大部分股份，並用隱藏協議把權利全部交回外方，應停止以該安排作為報價前提。

泰國FBA第36條涉及以名義持股等方式協助外國人規避或違反限制。印尼《投資法》第33條亦禁止以協議或聲明表示股份為他人持有，並規定該等協議或聲明無效。這些規則不能靠私人保證書轉成可執行的合法控制安排。 泰國名義持股規定 、 印尼投資法第33條

股權文件要接到 實際出資及權利證據 ：誰匯款、誰收取、如何入賬、誰取得股份、表決與分紅如何實行。若採泰資參與方案，亦須按DBD現行登記要求核對資金證明，不能從舊文件清單推斷只要簽名便足夠。

若某方案只能依賴隱瞞持股或虛假資料才能成立，便不應列入「便宜選項」。比較可行的替代方式，例如調整活動、採真實合營或取得適用批准；每個方案的許可範圍及商業限制均需向董事會披露。

兩地資本門檻須跟隨所選路徑核算

印尼一般PT PMA的已發行及實繳資本最低為IDR25億；項目投資規模通常另按活動及地點計算，常見一般規則為超過IDR100億並排除土地建築物，特定行業及計算單位有例外。應按第26條逐項算，而不是把兩個數字混成一筆代辦費。 印尼第26條資本及投資計算

泰國在適用FBA第14條的路徑下，一般法定最低資本底線為THB200萬；屬須許可的清單業務，每項底線為THB300萬。這只是法律底線，還須按適用部長規例計算、使用或匯入安排及批准條件核實最終要求；BOI等特別路徑不能不加區分地套用同一數字。 泰國FBA第14條最低資本

一間泰國公司同時做幾項須許可的業務，或項目有設備、場地、技術及人員承諾，不能只在公司表格填一個最低數字便視為足夠。印尼增加活動或地點亦應重看投資計算。讓財務人員把所需資金、法律用途與投入日期列出，確定公司能持續滿足所選路徑。

一般成立時的股份繳款比例，與外資或投資促進的資本責任並非同一測試。DBD成立手冊列至少繳付每股面值的25%，不能因此推論所有外資許可只需準備其法定門檻四分之一。 泰國成立程序及股份繳款要求

把註冊費、外資許可費與持續成本放回正確欄位

印尼例子按2026年第30號政府規則的授權資本級距列示，並非所有PT PMA一律收IDR500萬。泰國成立登記數字來自DBD手冊，FBL牌照費範圍由BOI官方成本頁列示；適用申請費、證明書、文件、印花與優惠減免應另按實際程序核對，不能把表內數字直接加成全包價。 印尼登記收費依據 、 泰國成立登記收費 、 泰國官方外資許可費範圍

專業工作按確認後路徑報價：普通公司文件、海外股東認證、FBL申請、促進項目、銀行準備及行業許可分開定範圍。政府費付給主管機關，公司資本投入公司，顧問費按委託交付支付；不以「包全資」三字把不同款項混在一起。

公司成立後仍要安排賬簿、稅務、申報及適用投資或許可條件，停止收入也不當然免除責任。若香港股東會親自到當地工作，再把工作與居留許可獨立核對；持股或獲委任董事，不能代替個人的工作授權。

預算中保留批准未取得時的承諾管理：場地是否已簽長租、設備能否暫緩、合營款能否分期及哪一結果才觸發後續付款。這些商業條款應依法設計並與對方書面確認，避免一筆便宜註冊費帶來更大的提前投入。

以五格決策板選定印尼或泰國註冊路徑

1. 活動格：列出每項收費交易與所在地，兩地分別有適用分類及外資意見。
2. 股權格：寫明真實投資者、擬持股及治理；無法解釋的名義持股方案剔除。
3. 批准格：每項活動填法律路徑、所需批准、尚欠證據與負責顧問。
4. 資金格：分成立支出、許可工作、公司及項目資金、首年維持，保留原幣及付款節點。
5. 放行格：以甚麼文件及條件批准簽約、投入設備、人員開工及開票，未完成部分清楚標待辦。

印尼方向可連同 香港投資者在印尼設立公司的資料 整理基礎檔案；泰國則按所選FBA、投資促進或其他路徑補齊證據。若兩地只有一地能以可承擔資金、真實持股及明確批准完成目標業務，先推進該地。

兩地均可行時，再看客戶與供應鏈位置、許可條件的持續成本及董事會能否監督。核心收入仍無合法路徑、資金能力未能支持或只能靠名義股東過關時，先調整方案，暫不以快速成立作為投資完成。